Pacte d'actionnaires

AVOCAT EN DROIT DES AFFAIRES ET CONTENTIEUX COMMERCIAL, A VERSAILLES

Pacte d’actionnaires

 

Le pacte d’actionnaires est un acte extra-statutaire qui permet de définir les relations entre les associés d’une société (l’entrée au capital et la sortie du capital, les conditions de gouvernance d’une société, les promesses d’achat, les clauses anti-dilution…).

Le pacte peut être conclu par tous les associés ou, ce qui est plus fréquent, par certains d’entre eux.

Les diverses clauses qui mettent en œuvre les objectifs poursuivis par les parties s’articulent autour de deux axes majeurs :

  • l’attribution aux associés minoritaires des moyens d’intervenir dans la gestion de la société,
  • l’organisation d’une procédure de sortie de la société pouvant profiter à tout associé.

Le pacte d’actionnaires peut également anticiper les situations de désaccord entre les associés et prévoir leurs règlements.

Les parties déterminent librement le contenu du pacte qu’elles vont signer à condition de respecter les règles de droit commun de validité des contrats et de ne pas enfreindre une règle d’ordre public du régime des sociétés.

Le pacte comporte généralement un préambule qui explicite la volonté des parties et éclaire sur les mobiles qui les animent.

Les principales clauses contenues dans un pacte d’actionnaires sont les suivantes :

  • Clause sur la durée du pacte d’actionnaires

Si les parties ne précisent pas la durée du pacte, un tel pacte sera conclu pour une durée illimitée. Le cas échéant, chaque partie peut y mettre terme à tout moment moyennant un préavis.

  • Clauses relatives au vote

Ce type de clauses peut prévoir par exemple l’exigence d’un vote unanime pour certaines décisions ou un droit de véto.

  • Clause de préemption

Cette clause obligera l’actionnaire souhaitant céder sa participation dans le capital à proposer ses titres, par priorité, aux autres actionnaires de la société.

  • Clause d’inaliénabilité

Cette clause interdira la cession des titres de la société pendant un certain délai, déterminé par les associés.

  • Clause de sortie conjointe

Il s’agit d’une clause qui protège les droits des minoritaires.

En effet, en vertu de cette clause, l’associé majoritaire qui souhaite céder sa participation, doit obtenir un engagement du cessionnaire d’acquérir également la participation de tous les minoritaires.

Grâce à cette clause, les associés minoritaires pourront sortir du capital de la société en même temps que l’associé majoritaire.

  • Clause de sortie forcée

Il s’agit d’une clause qui protège les droits des associés majoritaires.

En effet, en vertu de cette clause, lorsque l’associé majoritaire souhaite céder sa participation dans le capital, il peut obliger les minoritaires de sortir en même temps que lui.

Cette clause permettra donc à l’associé majoritaire de trouver plus facilement un acquéreur. En effet, un acquéreur sera beaucoup attiré par l’acquisition de 100% des titres d’une société que par l’acquisition d’une participation majoritaire et la cohabitation avec les minoritaires.

  • Clause de non-concurrence

La clause de non-concurrence permet d’interdire aux associés l’exercice d’une quelconque activité concurrente par rapport à l’activité de la société. Toutefois pour être valable, une telle clause de non-concurrence ne doit pas interdire l’exercice de toute activité professionnelle.

  • Clause de confidentialité

La clause de confidentialité permet d’interdire la divulgation du contenu du pacte d’actionnaires (sauf accord exprès des associés).

Le non-respect de la clause de confidentialité peut donner lieu à des dommages et intérêts.

  • Clause relative au règlement des litiges

En cas d’un litige relatif aux dispositions du pacte, les parties peuvent le soumettre à une médiation ou à une conciliation. En cas d’échec de ce mode alternatif de résolution de litiges, les parties peuvent ensuite soumettre leur litige au Tribunal arbitral ou à la juridiction de droit commun.

Le cabinet AVOCATLEGAL vous propose un accompagnement personnalisé concernant la rédaction de votre Pacte d’actionnaires.

En effet, il ne suffit pas d’adopter un modèle du Pacte d’actionnaires pour qu’il soit efficace. Car les clauses du Pacte d’actionnaires peuvent rester en contradiction avec les dispositions statutaires.

C’est la raison pour laquelle le cabinet AVOCATLEGAL vous propose d’effectuer une analyse juridique de vos statuts et de vos objectifs afin de vous proposer un Pacte d’actionnaires sur mesure.

 

Contact

22, RUE DE LAFAYETTE - 78 000 VERSAILLES

01 39 02 37 74

K.HOCQUERELLE@AVOCATLEGAL.COM