Cessions et acquisitions de sociétés

Reprise de PME-PMI

 

Le Cabinet AVOCATLEGAL vous propose des conseils spécialisés lors la reprise de PME-PMI.

Avant de procéder à l’acquisition d’une société, il pourrait être indispensable d’effectuer un audit juridique préalable de la société dont les titres vont être acquis. Un tel audit vous permettra de s’assurer sur la conformité légale de la société cible et vous évitera un risque inutile de la mise en jeu de la garantie de passif.

Pour procéder à de telles vérifications, la signature préalable d’une lettre d’intention peut s’avérer indispensable.

Puis, à l’issue de l’audit, les parties signent souvent une promesse d’achat et de vente de titres.

 

promesse d’achat et de vente de titres

Cette promesse permet ainsi de lever les conditions suspensives convenues entre les parties, telles que :

• l’obtention du financement nécessaire pour l’acquisition envisagée,
• la transformation de la société en SAS afin d’optimiser les droits d’enregistrement,
• la purge du droit d’information de salariés.

En effet, afin de faciliter la reprise d’une société par ses salariés, ceux-ci doivent recevoir une information préalable sur la cession envisagée.

Sont concernées par un tel dispositif, les ventes de parts de SARL ou d’actions des SAS ou SA à condition qu’elle porte sur plus de 50% du capital.

Dans le cadre de l’obligation d’information préalable des salariés, le représentant légal de la société doit porter à leur connaissance le projet de la cession envisagée et la faculté dont disposent les salariés de présenter au cédant une offre d’achat.

A défaut d’une telle information, la responsabilité du représentant légal et du cédant peut être engagée.

Par ailleurs, dans le cadre de la cession/acquisition d’une société, il convient de déterminer si les parties souhaitent conclure une promesse synallagmatique d’achat et de vente ou plutôt une promesse unilatérale.

Si les parties souhaitent bénéficier d’un engagement réciproque (d’achat et de vente des titres d’une société), il leur est plutôt conseillé de conclure une promesse synallagmatique de vente.

Si toutefois, l’une des parties souhaite se réserver la possibilité de conclure la vente, sans être expressément obligée à le faire, elle aura plutôt tendance à conclure une promesse unilatérale d’achat ou de vente. Cette promesse unilatérale est réalisée par la levée de l’option d’achat ou de vente par le bénéficiaire d’une telle promesse.

Enfin, pour finaliser la vente, il est conseillé aux parties de conclure un Protocole d’accord.

 

Protocole d’accord

 

Ce Protocole d’accord vous permettra de régler les questions suivantes :

• le remboursement des comptes courants du cédant,
• les modalités du paiement du prix de vente,
• le paiement d’un éventuel complément du prix de vente,
• la répartition des droits pécuniaires liés aux titres cédés,
• un éventuel accompagnement de l’ancien dirigeant dans le cadre de la transmission d’une société,
• le sort des cautionnements donnés par le cédant,
• la démission du représentant légal de la société,
• éventuellement, le transfert du siège social de la société (s’il est établi au domicile de l’ancien dirigeant), etc.